NG体育：资管新规过渡期不足2月，信托资金池何去何从？

距资管新规过渡期结束还有不足2月，留给信托公司整改转型的期限已然不多。对于信托公司来说，眼下地产风波不断，清退资金池还是彻底躺平是当下两难局面NG体育。

2020年已有四川信托、新时代信托、华信信托等多家民生信托公司资金池出现运营风险，上周亦有GD信托资金池利息违约等消息传出，期限短收益高的资金池为何屡禁不止？

何为资金池

简单说，“资金池”可以概括为一切具有滚动募集、混合运作、分离定价特征的经营运作形式。

滚动募集：受托人通过对于资金分批、分次募集，然后募集资金统一管理，例如，通过分期发行、开放申购、分次回赎等方式；只要在不同时点向投资人分别进行募集，就属于滚动募集NG体育。

混合运作：指受托人将不同时间发行产品募集的资金进行集中，统一核算、管理、使用；对于资金池项目来说，资金虽然分批募集，但对应的底层标的并不存在明确的对应关系，自然也起不到风险隔离作用，资金也是在同一个账户混同作用。

由于不存在款项和使用之间的对应关系，受托人对资金的操纵和使用不受监督，不可控制。不能通过账目查明其是否存在挪用资金等违法行为。“跑路”的情况多是通过混合运作的方式实现的。

分离定价：滚动募集是资金池运作的基础，那么分离定价是资金池运作的精髓。在同一个理财项目中承诺的投资收益往往相同，但其实对应到具体的投资收入上其实每一笔的投资回报都不尽相同，如果项目管理可以正常盈利还好，可以保障兑付投资者本息，但如果对应的底层资产不能够形成覆盖本息的投资收益，甚至长期亏损，那么就相当于将投资风险转嫁给后续的投资者，以借新还旧的方式保证资金池运作。

由于并没有采用净值化的管理，池子恶性运转周期越长，风险积累越大，最终资金来源枯竭暴露风险。

资金池的刑事责任

“资金池”的有无，实践中决定了犯罪成立与否。这是因为：资金池业务由于滚动募集和分离定价的特征，常导致募款不能得到清退。即使不具有非法占有目的，也能够符合刑法第176条规定的“非法吸收公众存款罪”的成立要件。

其中隐藏的风险有哪些NG体育

资金池通过期限错配募集资金，以短募长投的方式展开运作，可能会产生以下三个方面的风险：NG体育

第一，资金池的运作模式必然造成借新还旧的现象，在借新还旧过程中，如果持续出现项目收益不能覆盖融资成本的情况，恐怕会形成“庞氏骗局”。由于资金池资金与项目不能形成一一对应关系，没有项目隔离手段，因此任一所投项目出现险，都会出现连锁反应。如果不披露这样的风险，而使用新的资金偿付旧资金，“庞氏骗局”连锁反应便很有可能出现。

如果项目不良率持续上升，在不得已的情况下，用资金池资金用于不良资产处置，一旦出现问题，资金池的体量产生的负面影响将远大于单个项目。

第二，资金池由于投资底层不透明，有意监管也很难穿透达到效果，所以资金池成了藏“雷”纳“雷”的温床，风险持续滋生。垃圾资产是不能形成正向的收益，而多年为了掩盖风险，资金池募集规模通常都是越滚越大，对应高额利息持续的滚动，最后形成巨大的资金漏洞。NG体育

以四川信托为例其300亿的TOT募集规模，很可能高达200亿以上的资金缺口，希望有白马骑士出现，可以帮助四川信托化解危机。若以市场化方式解决川信问题，川信投资者将面临难以承受之重。

第三，资金池会沦为大股东的提款机。股东通过复杂的交易结构和包装方式将资金池内的资金挪用拆借，甚至落入个人的口袋，最终形成坏账让投资者承担。以包商银行为例，"MT”系通过注册209家空壳公司，以347笔借款方式套取信贷资金，形成高达1560亿元的不良贷款，每年的利息甚至多达百亿元。涉及466万个人客户，6.36万的企业，对社会构成了极大的影响。好在最终用存款保障基金，蒙商银行、徽商银行提供资金支持，部分承担了原包商银行的资产减值损失。

笔者点评

但目前市场上的一些民营机构形成的资金池，背后没有成熟的监管体系风险保障机构，一旦出现问题，将采取市场化解决方式，风险由投资人自行承担；譬如四川信托资金池暴雷后一年仍未公布其资产情况，令人匪夷所思。

此次过渡期到期，长期过渡远不如直接喊停来的高效，因为在实际的销售中，风险最大的资金池产品往往卖给了最没有风险承受能力的小白客户。当下仍有部分信托公司和民营机构大力发展以自融为目的的“资金池”，纵观行业历史，虽然在野性发展和暂停整顿当中曲折向前发展，但“资金池”终将成为过去式。

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